기업들은 다양한 방법을 통해 자금을 조달한다. 기업이 직접 자금을 조달하는 대표적인 방법은 사채와 주식이다. 사채는 원금 손실에 대한 부담은 적지만 일정 수준 이상의 높은 수익율을 기대하기는 어렵고, 주식은 그 반대다. 이런 상황을 절충하여 고안된 투자방식에는 주식의 성격을 가진 사채인 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB)가 있다. 반대로 사채의 성격을 가진 주식인 상환전환우선주(RCPS)도 있다.
메자닌(mezzanine)은 건물의 층과 층 사이의 라운지 공간을 의미하는 이탈리아 건축 용어로 '중간'을 뜻한다고 한다. 자본시장에서는 신주인수권부사채, 전환사채, 상환전환우선주와 같이 사채와 주식의 중간에 있는 성격을 지닌 증권들을 메자닌(mezzanine) 증권이라고 칭한다. 메자닌 증권은 다양한 조건이 포함되어 있는데, 그러한 조건들을 확인하는 방법에 대해 전환사채(CB)를 중심으로 간략히 설명해 보면 아래와 같다.
회사의 전환사채 발행 결정은 대부분 이사회의 결정사항이다. 회사는 이사회가 전환사채 발행을 결정하면 당일 해당 사항을 공시한다. 따라서 발행에 대한 세부적인 사항은 ‘주요사항보고서(전환사채권발행결정)’라는 공시를 통해 확인할 수 있다. 공시에는 자금조달액, 자금조달의 목적이 기재된다. 사채의 이자율은 표면이자율과 만기이자율로 표시되는데, 표면 이자율은 이자를 지급하기로 정한 날마다 지급해야하는 금액에 대한 약정 이자율이고, 만기이자율이 회사가 실재로 부담하게 되는 이자율이라고 생각하면 된다.
표면이자율이 만기이자율보다 낮은 경우 만기에 추가금을 더 지급하거나 발행가액이 권면가액보다 작아지게 된다. 사채의 만기는 보통 3년 혹은 5년으로 발행되는 경우가 많다. 하지만, ‘조기상환청구권(Put Option)’이라는 조건이 있는 경우 만기전에 사채권자가 원금 상환을 요청할 수 있어, 실질 만기는 조기상환청구권을 살펴봐야 한다. 발행시점에 비해 주가가 하락하는 경우 전환가격을 낮춰주는 전환가격조정(Re-fixing) 조건도 있는데 한번 하락한 전환가격은 주가가 상승해도 다시 올리는 조정이 있는 경우는 거의 없다.
메자닌 발행이 투자자 입장에서는 호재 일수도 있고, 악재 일 수도 있다. 메자닌 발행으로 인해 발행주식수가 증가한다는 점은 단점이다. 하지만, 회사에 건전한 외부 자금이 유입된다는 점은 회사의 성장가능성을 기대하는 투자자가 있다는 점에서 호재일 가능성이 높다.